bat365正版唯一官网顾地科技股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第93号），现就问询函中的相关问题回复如下：
2017年第一季度至第四季度，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-1,836万元、2,463万元、1,339万元和9,412万元。请结合你公司业务特点、行业季节性等详细说明季度间业绩波动较大的原因及合理性。
我公司现有主营业务塑料管道生产销售业务和赛事文旅业务均呈较为明显的季节性波动特征。管道业务，因受北方地区冬季严寒不能施工和春节假期的影响，公司业务和销售订单有较明显的季节性；通常一季度、四季度为销售淡季，二、三季度为销售旺季。赛事文旅业务，因“阿拉善英雄会”等重要赛事一般集中在第四季度举行，第四季度为销售旺季。
上表显示，管道业务，一季度为淡季，从二季度开始销售转旺，第三季度达到高峰，第四季开始下降，这是受行业特点、行业季节性的影响。赛事业务，第四季度为销售旺季，与前三季度比，销售额增加较大。
受公司业务特点和行业季节性影响，公司各季度的净利润也随营业收入的波动而波动。第一季度是全年的淡季，净利润为-1,836万元；第二季度销售回升，净利润为2,463万元；第三季度销售继续回升，但净利润为1,339万元，主要原因是，赛事业务处于淡季，拖累净利润增长；第四季度管道销售较第三季度有所下降，但赛事业务销售大幅增长，净利润亦有所增长，第四季度净利润为9,412万元，扣除出售公司持有的河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）、邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）的全部股权形成的投资收益6,679万元后，第四季度主营业务的净利润为2,733万元。
报告期内，你公司投资活动现金流出为5.18亿元，同比增加216%。请详细说明投资活动的具体内容以及现金流出同比增幅较大的原因。
2017年公司支付其他与投资活动有关的现金6,000万元，系子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）拟收购阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分预付定金。
2017年公司投资活动现金流出较上年同期增加35,381万元，增加比例216%，主要原因是，新增子公司梦汽文旅投资活动现金流出增加47,702万元所致。公司于2017年7月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》，公司拟通过全资子公司梦汽文旅投资99,960.00万元实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目。
报告期内，你公司出售子公司股权并确认投资收益6,679万元，占你公司净利润的59%。报告期末，你公司其他应收款中应收股权转让款为1.26亿元。请详细说明：
（1）出售子公司股权的原因、定价的依据和公允性以及相关的会计处理，请年审会计师对会计处理的合规性发表明确意见；
出售子公司股权的原因：由于邯郸顾地、河南顾地处于持续亏损状态，为了优化上市公司的业务结构，有效减少因邯郸顾地、河南顾地持续亏损对上市公司未来经营业绩的负面影响，提升上市公司塑胶管道业务盈利能力，经公司第三届董事会第十三次会议及2017年第二次临时股东大会决议，出让公司持有的河南顾地和邯郸顾地的全部股权。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字（2017）第 010123号《顾地科技股份有限公司拟置出资产所涉及的邯郸顾地塑胶有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，对邯郸顾地股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种评估方法的评估值分别为4,000.79万元和-7,025.58万元；本次交易价格依据资产基础法评估值定价，邯郸顾地资产基础法评估大幅增值主要是由于土地使用权市场价值的上升，增值依据合理，本次交易价格公允；根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字（2017）第 010126号《顾地科技股份有限公司拟置出资产所涉及的河南顾地塑胶有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，对河南顾地股东全部权益价值采用资产基础法的评估值为5,042.21万元，河南顾地资产基础法评估大幅增值主要是由于土地使用权市场价值的上升，增值依据合理，本次交易价格公允。
邯郸顾地、河南顾地于2017年12月份完成董事会改选工作，同时我公司与中和金拓（北京）投资管理有限公司（以下简称“中和金拓”）完成财产权转让手续，中和金拓于2017年12月27日支付了按合同约定的股权转让款和往来款84,122,832.40元，公司丧失邯郸顾地、河南顾地控制权，因此公司确认股权处置日为2017年 12月31日， 同时会计处理确认股权转让收益 6,679.00万元 。
中和金拓购买我公司持有的邯郸顾地60.00%的股权，除股权转让款2,400.47万元外，邯郸顾地对我公司应付款项余额为8,261.81元；中和金拓购买我公司持有的河南顾地88.9424%的股权，除股权转让款4,484.66万元外，河南顾地对我公司应付款项余额为5,883.77元。根据《顾地科技股份有限公司与中和金拓（北京）投资管理有限公司之资产出售协议》，中和金拓应敦促邯郸顾地和河南顾地于协议生效后标的资产交割日（含当日）前向顾地科技支付全部应付款，如邯郸顾地和河南顾地于资产交割日（含当日）前不能向顾地科技足额支付全部应付款，中和金拓承诺分别于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日前以现金形式向顾地科技补足所欠应付款的 40%、30%、30%。全部应付款应于2019年12月31日之前足额支付完毕。
截至2017年12月31日，我公司已收到中和金拓支付的邯郸顾地股权转让款及应付款的40%即4,264.91万元, 已收到中和金拓支付的河南顾地股权转让款及应付款的40%即4,147.37万元，共8,412.28万元，尚有12,618.42万元未收到，中和金拓已承诺将于2018年12月31日、2019年12月31日前以现金形式向顾地科技补足所欠应付款的 30%、30%。全部应付款应于2019年12月31日之前足额支付完毕。
报告期内，你公司多家子公司亏损。请结合子公司的主营业务和发展战略说明亏损的原因以及拟采取的改善子公司经营业绩的措施。
上表5家公司中，除山西顾地主营业务是文化旅游外，其他4家公司的主营业务均为塑料管道生产与销售。
公司从发展战略上，以塑料管道销售运输半径500公里左右为标准，在全国布局多个塑料管道生产基地，如佛山顾地辐射华南市场，北京顾地辐射东北、华北市场，马鞍山顾地辐射华东市场，甘肃顾地辐射西北市场等。以上管道公司出现亏损的主要原因是量产不够， 同时因计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等，资产减值损失增加所致。山西顾地，是按照公司进军“文旅赛事”产业，形成与“塑料管道”产业“双主业”驱动的发展战略而成立的。该公司2017年出现亏损，主要原因是公司目前 “文旅赛事”产业的重心在阿拉善盟，山西顾地的文旅业务暂未得到较好发展所致。
2、北京顾地的亏损额较大，主要原因是公司因北京城市规划调整而停产，营业收入下降38%bat365，同时，计提坏账准备143.61万元、存货跌价准备479.79万元、固定资产减值准备88.67万元，共计712.07万元所致；
对于子公司的亏损，公司董事会和经营层高度重视，拟从以下几个方面，采取措施，力争实现扭亏为盈：
1、加大子公司产品的市场销售力度，努力扩大销售收入，特别是新产品、高毛利产品的销售收入。充分发挥母公司配件中心产品品种齐全的优势，为子公司做好配套服务，让子公司的产品能够更好地满足用户需求，增加市场份额。
2、对生产设备进行智能化改造，大幅降低直接人工成本。2018年，马鞍山顾地已在试用3台机器手，成功后将予以推广。
报告期末，你公司其他应付款5.46亿元，较期初增加836%。请详细说明其他应付款的性质以及增幅较大的原因及合理性。
上表所示，2017年末公司其他应付款较期初增加48,773万元，增加比例836%，主要是：往来款增加24,659万元、限制性股票回购义务增加20,926万元、押金及保证金增加3,265万元。往来款中，主要是向公司控股股东山西盛农投资有限公司借款25,831万元，用于资金周转。公司控股股东为支持公司发展，向公司提供无偿借款，有利于公司的经营和发展。限制性股票回购义务，是公司实施限制性股票激励计划而形成的股票回购义务，系按《企业会计准则解释第7号》进行账务处理，符合国家会计制度的规定。
报告期末，你公司在建工程2.74亿元，较期初增加677%。请详细说明在建工程的具体内容以及增幅较大的原因。
2017年末在建工程较期初增加23,836万元，增加比例677%，主要原因是梦汽文旅在建工程增加25,828万元所致。
报告期内，你公司发生销售费用1.69亿元，同比增加78%。请详细说明销售费用增幅较大的原因及合理性。
1、工资奖金增加2,041万元，主要原因是销售额增加，销售员工绩效工资增加、以及新增赛事销售人员的工资所致；
2、运输费增加1,605万元，主要原因是本期销售额增加，运输费用相应增加，以及母公司销售产品的运输费用由上年的主要由客户承担改为公司承担所致；
3、赛事活动费用增加2,860万元，主要原因是2016年越野一族体育赛事（北京）有限公司刚成立，活动费用较少，2017年随着赛事营业收入的大幅增加，赛事活动费用亦相应大幅增加所致。
报告期内，你公司对应收账款计提坏账准备2,123万元，对其他应收款计提坏账准备655万元，合计计提坏账准备2,778万元。请详细说明坏账准备与你资产减值损失中确认的坏账损失金额不一致的原因及合理性。
2017年12月，公司出售持有的河南顾地、邯郸顾地全部股权，按《企业会计准则第33号－合并财务报表》第33条“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数”的规定，合并资产负债表的所有科目期末数已不含河南顾地、邯郸顾地的金额，但期初数含有，导致期末数与期初数的合并范围口径不一致，即坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备的期末数减去期初数的金额，不等于当期纳入期末资产负债表合并范围公司的计提数，而期末数减去期初数的金额3,229.81万元（其中：坏账准备2,778万元、存货跌价准备363.16万元、固定资产减值准备88.67万元）加上河南顾地的期初数639.62万元和邯郸顾地的期初数483.25万元等于当期纳入期末资产负债表合并范围公司的计提数4,352.68万元。此计提数不含河南顾地、邯郸顾地当年的计提数。
按《企业会计准则第33号－合并财务报表》第33条“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”，河南顾地、邯郸顾地虽已出售，但其期初至处置日的利润表项目应纳入合并利润表。因母公司对其丧失控制权的时点为2017年12月31日，所以河南顾地、邯郸顾地2017年的收入、费用、利润应纳入合并利润表。河南顾地、邯郸顾地2017年分别计提资产减值损失319.45万元、200.21万元，加上纳入资产负债表合并范围公司计提数4,352.68万元，等于合并利润表计提的资产减值损失4,872.34万元。
报告期末，你公司预付款项余额为8,308万元，较期初增加69%，主要系子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司拟收购阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和航空嘉年华场地工程项目预付定金所致。请详细说明截至目前上述事项的进展情况。
公司之全资子公司梦汽文旅拟收购阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）委托阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分（以下简称“标的资产”）。
2017年9月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司签订〈定金协议〉的议案》。同日，梦汽文旅与梦想航空、吴国岱及文旅投签订《定金协议》。
2017年11月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，梦汽文旅、梦想航空、文旅投就本次交易签订《附条件生效的资产购买暨移交协议》。2017年11月23日，公司对外披露了《重大资产购买预案》等相关文件。
截至目前，汽车乐园基础设施项目已全部完工。本次收购完成后，公司将以此为基础，按照设计规划，继续完成对汽车乐园（互动娱乐区）其余设施的建设工作，主要建设内容包括圣火台、荣誉殿堂、儿童嘉年华、射击场、房车服务中心、停车场等。航空嘉年华场地工程项目的航空小镇1号展厅及园内道路部分已经全部完工。本次收购完成后，公司将以此为基础，按照设计规划，继续完成对包括2号展厅、3号展厅、综合服务中心、航空酒店、停车场等项目设施的建设。
目前审计及评估机构正对标的资产进行相关审计、评估工作。评估机构已基本完成内部审核程序。同时由于《重大资产购买预案》等文件的财务数据基准日为2017年8月31日，目前已届满6个月有效期，为保证相关财务数据的时效性，公司将以2017年12月31日为最新基准日出具《审计报告》、《备考审阅报告》等文件。公司正积极配合并督促审计机构尽快完成最新基准日的相关审计工作，预计2018年6月末之前审计、评估工作可全部完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露《顾地科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他相关公告，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。